Warum du dein Startup über eine Holding gründen solltest

Holding Unternehmensgold

Fachbeitrag von Alexander Keck, Gründer der Plattform Unternehmergold.

Wenn du ein Startup gründest, willst du vermutlich nicht nur etwas Großes schaffen und die Welt verändern, sondern auch einen imposanten Exit hinlegen oder eine Cash-Maschine bauen.

Eine Holding wirst du nur dann brauchen, wenn dein Startup erfolgreich sein wird. Nur dann wirst du von den hohen Steuervorteilen der Holding profitieren. Sollte der Erfolg jedoch ausbleiben, wirst du mit der Holding nur Kosten verursacht haben. 

Schon bei der Gründung deines Startups wirst du dich entscheiden müssen, für welchen dieser beiden Fälle du dich vorbereitest: Setzt du auf Erfolg oder willst du für den Fall des Misserfolgs nicht noch höhere Kosten haben?

Dieser Artikel zeigt dir, wie hoch die Steuervorteile und die Kosten der Holding sind und warum du die Holding nicht auch später gründen kannst, sondern gleich zum Start brauchst.

Kurz zur Begriffsklärung: Eine Holding ist eine ganz normale Kapitalgesellschaft, also eine GmbH oder UG, die Vermögenswerte hält (von „to hold“). Anstatt dass du deine Startup-Anteile persönlich hältst, werden die Anteile von deiner Holding gehalten.

Wie du mit einer Holding später Steuern sparst

Obwohl hohe Steuerzahlungen für dich und dein Startup in den ersten Jahren eher kein Problem darstellen, – denn ohne Gewinne keine Steuern –, solltest du schon bei der Gründung für den Erfolg und die Steuern vorausplanen. Und genau da kommt die Holding ins Spiel.

Eine Holding hat große Steuervorteile: Auf Veräußerungserlöse und Gewinnausschüttungen zahlt deine Holding 25 Prozentpunkte weniger Steuern, als wenn du die Startup-Anteile persönlich gehalten hättest.

Bei Verkäufen von Unternehmensbeteiligungen im Privatvermögen wird der Veräußerungserlös mit der Kapitalertragssteuer (25 %) plus Solidaritätszuschlag von zusammen ca. 26,5 % versteuert. Gleiches gilt für Gewinnausschüttungen an private Gesellschafter.

Werden die Unternehmensanteile jedoch über eine Kapitalgesellschaft gehalten, sind die Veräußerungserlöse und Gewinnausschüttungen fast steuerfrei: Sie werden effektiv nur in Höhe von 1,5 % besteuert.

Beträgt dein Anteil am Veräußerungserlös beispielsweise 1.000.000 Euro, zahlt deine Holding darauf nur ca. 15.000 Euro Steuern, sodass 985.000 Euro nach Steuern verbleiben. Ohne Holding hättest du persönlich ca. 265.000 Euro Steuern zahlen müssen und nur 735.000 Euro nach Steuern übrig gehabt. Mit der Holding bleiben dir 250.000 Euro oder ca. ein Drittel mehr Vermögen vom Exit. Das ist eine Viertelmillion Euro, die du über die Holding für deinen weiteren Vermögensaufbau investieren kannst.

Wenn du eine Cash-Maschine baust, gilt das gleiche Prinzip für Gewinnausschüttungen. Unter einer Bedingung: Die Holding muss wenigstens 15 % der Unternehmensanteile halten. Fällt der Anteil unter 15 %, verliert die Holding die Befreiung von der Gewerbesteuer. Liegt der Anteil unter 10 %, fällt auch die Befreiung von der Körperschaftsteuer weg. Dann muss die Holding auf Gewinnausschüttungen statt 1,5 % den vollen Satz von Körperschaft- und Gewerbesteuer von zusammen ca. 30 % zahlen. Du siehst, wie wichtig es ist, langfristig zu planen und das bei Finanzierungsrunden immer im Blick zu halten.

Für den Steuervorteil auf die Veräußerungserlöse gibt es jedoch keine Mindestbeteiligung: Egal wie hoch im Exit deine Beteiligung noch ist, deine Holding zahlt 1,5 % Steuern. Und da es keine Mindestbeteiligung gibt, gilt das auch für Aktieninvestitionen!

Durch deine Holding hast du also nach dem Exit nicht nur mehr Vermögen, sondern auch niedrigere Steuern auf Folgeinvestitionen.

Keine Holding, schlechtes Signal

Was denkt ein Business Angel oder ein VC über dich, wenn du keine Holding hast? Du bist anscheinend unerfahren und unwissend im Hinblick auf die Steuervorteile, oder deine Ambitionen sind nicht groß genug und du möchtest lieber auf Nummer sicher gehen und die Kosten der Holding sparen.

Beide Sichtweisen wären für dich nicht sehr schmeichelnd, oder?

Was dich die Holding kostet

Wie zuvor erwähnt, deine Holding ist eine ganz normale GmbH oder UG. Für die Gründung einer UG kannst du mit ca. 500 Euro Kosten für die notarielle Beurkundung und Anmeldung beim Handelsregister rechnen; die Gründung der GmbH kostet ca. 1.000 Euro.

Als Stammkapital braucht die UG wenigstens 500 Euro, damit die UG die Kosten der eigenen Gründung aus dem Stammkapital bezahlen kann. Für eine GmbH als Holding musst du wenigstens die Hälfte des Mindest-Stammkapitals in Höhe von 25.000 Euro bei Gründung einzahlen, also 12.500 Euro.

In den laufenden Kosten unterscheiden sich GmbH und UG nicht. Für Buchhaltung, Jahresabschluss und IHK-Mitgliedsbeitrag solltest du mit ca. 1.000 Euro jährlich rechnen. Da du in der Holding nur sehr wenige Transaktionen und Buchungen haben wirst, ist auch der Aufwand für die Steuerberatung überschaubar. Es lohnt sich also, mit der Steuerberatung über die Vergütung zu verhandeln.

Warum du die Holding schon bei Startup-Gründung brauchst

Die Holding kostet dich also ca. 1.000 Euro pro Jahr. Auszahlen wird sich diese Investition für dich jedoch nur bei einem guten Exit oder wenn dein Startup Gewinne erwirtschaftet. Das schafft jedoch nur ein kleiner Anteil aller Startups. Alle, die vorher scheitern, haben nur die Kosten – ohne die Steuervorteile.

Da drängt sich die Frage auf, ob du die Holdingstruktur nicht auch später einrichten könntest, sobald absehbar ist, dass dein Startup Erfolg haben wird.

Die kurze Antwort lautet: leider nein.

Du kannst deine persönlichen gehaltenen Startup-Anteile nur dann jederzeit steuerfrei auf eine Holding übertragen, solange du über die Mehrheit der Stimmanteile am Startup verfügst. Mehrheit bedeutet 50 % plus eine Stimme – 50 % der Anteile reichen nicht. Schon bei zwei Gründer*innen mit jeweils 50 % können diese ihre Anteile nicht steuerfrei an die Holding übertragen.

Falls du weniger als 50 % plus eine Stimme der Anteile hältst, wirkt die Übertragung deiner Startup-Anteile wie ein Verkauf der Anteile an die Holding. Wenn du schon externe Finanzierungen durch Business Angels oder VCs im Startup hast, wird zur Berechnung des Veräußerungserlöses die Bewertung der letzten Finanzierungsrunde herangezogen. Auf Basis dieser Bewertung zahlst du dann ca. 26,5 % Steuern, – obwohl überhaupt keine Zahlungen fließen!

Deshalb brauchst du die Holding schon bei der Gründung deines Startups.

Wie du mit einem Stammkapital zwei Gesellschaften gründest

Die gute Nachricht ist: Das Stammkapital, das du in die Holding einzahlst, kann die Holding wiederum zur Einzahlung der Stammeinlage in das Startup nutzen. Das wird üblicherweise eine Stafetten- oder Kaskadengründung genannt. Ich habe aber auch schon den Ausdruck Känguru-Gründung gehört – großer Sack, wenig drin.

Angenommen, du gründest dein Startup zu zweit als GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 Euro. Dein Anteil am Stammkapital beträgt 12.500 Euro. Wenn du zuerst deine Holding-GmbH mit einer Einzahlung in Stammkapital von wenigstens 13.500 Euro gründest, hat die Holding nach Zahlung ihrer Gründungskosten noch 12.500 Euro übrig, um diese als Stammeinlage in das Startup einzuzahlen. 

Du brauchst für die Holdingstruktur nur die Gründungskosten der Holding-GmbH in Höhe von 1.000 Euro zusätzlich – du brauchst nicht das doppelte Stammkapital!

Warum auch deine Mitgründer*innen eine Holding haben sollten

Du weißt jetzt, welche Vorteile eine Holding dir bringt. Wenn du dich entschieden hast, bei Gründung deines Startups die Anteile über deine Holding zu halten, dann überzeuge deine Mitgründer*innen, es dir gleichzutun. Das ist nicht nur ein Gefallen, sondern erspart dir auch möglichen Ärger in der Zukunft.

Ich selbst habe schmerzlich gelernt, wie wichtig es ist, dass die Gesellschafter*innen möglichst ähnliche Ziele haben. Insbesondere wenn über künftige Finanzierungsrunden neue Investoren in den Gesellschafterkreis kommen, ist es wichtig, dass zumindest die Gründer*innen gleiche Interessen haben und mit einer Stimme sprechen.

Wenn jedoch eine Person bei einem Exit oder bei Gewinnausschüttungen 26,5 % Steuern zahlt und du nur 1,5 % Steuern, dann birgt das einen möglichen Interessenkonflikt. Während dich eine Gewinnausschüttung fast nichts kostet, bedeutet das für die andere Person eine hohe Steuerzahlung.

Ich prophezeie, dass deine Mitgründer*innen sich ärgern werden, dass sie nicht auch mit einer Holding gestartet sind. Und dieser Ärger wird sich wahrscheinlich in Neid und Groll dir gegenüber äußern. Das wird eine Belastung für eure Zusammenarbeit und auch eure gemeinsame Position im Gesellschafterkreis.

Ein befreundeter Gründer hat mich kürzlich gefragt, was ich davon halte, wenn alle Gründer*innen eine gemeinsame Holding haben, statt jeder seine eigene. Schließlich könne man sich Aufwand und Kosten der Holding dann teilen und dennoch von den Steuervorteilen profitieren. Dennoch halte ich das für keine gute Idee.

Eine gemeinsame Holding erschwert nicht nur das individuelle Vesting, sondern nach einem Exit könnt ihr nur gemeinsam entscheiden, wie das Kapital weiter investiert werden soll. Du hast bei einer gemeinsamen Holding keine direkte Kontrolle über deinen Kapitalanteil. Nur wenn du deine eigene Holding hast, die dir zu 100 % gehört, entscheidest du allein über die Verwendung des Kapitals.

Was du mit der Holding nach dem Exit machst

Durch den Exit oder durch laufende Gewinnausschüttungen wirst du Vermögen in deiner Holding anhäufen. Dank steuerbegünstigter Reinvestitionen ist deine Holding der ideale Hort für deinen langfristigen Vermögensaufbau und deine Altersvorsorge – sie ist gleichzeitig deine Spardose und deine persönliche Privatbank, die deine Investitionen finanziert. 

Dein weiterer Vermögensaufbau geschieht in der Holding. Du entnimmst der Holding nur soviel, wie du für deinen privaten Lebensunterhalt benötigst. Wenn du eine Immobilie zur privaten Nutzung kaufen möchtest, gibt dir die Holding dafür ein Darlehen, das für die Bank wie Eigenkapital wirkt.

Deine Holding kann dir auch eine Pension für das Alter zusagen. Die dafür notwendigen Rücklagen mindern den Gewinn und damit die Steuerlast der Holding. Dadurch kannst du vor Steuern in deine Altersvorsorge investieren. Wenn du dich für eine direkte Pensionszusage entscheidest, ohne Hinzuziehen einer Versicherung, verbleibt das Kapital in der Holding, sodass weiterhin du über die Art und Weise der Investitionen entscheidest, nicht die Versicherung.

Deine Holding ist das Sparschwein, das du nie schlachtest, das dich aber immer nährt – deine Holding wird unsterblich!

Was deine nächsten Schritte sein sollten

Haben die aufgeführten Argumente dich überzeugt und du willst jetzt dein Startup über eine Holding gründen? Dann gebe ich dir noch die nächsten Schritte auf den Weg. 

Als Erstes solltest du dich auf Basis der oben aufgeführten Kosten und des Kapitalbedarfs entscheiden, ob es eine Holding-GmbH oder eine Holding-UG wird. Da du alle Anteile an der Holding halten wirst, kannst du sowohl GmbH als auch UG mit Musterprotokoll gründen. 

Die Gründung deiner Holding muss vor der Gründung des Startups erfolgen – wie viel vorher ist unerheblich. Die Gründung beider Gesellschaften kann auch hintereinander im Zuge eines Notartermins stattfinden. Du solltest das Notariat vorher informieren, damit die Dokumente vorbereitet sind und die zusätzliche Beurkundung eingeplant ist.

Jetzt bleibt mir nur noch zu sagen: Meinen Glückwunsch zur Holding und viel Erfolg mit deinem Startup, – auf dass sich die Steuervorteile der Holding für dich richtig auszahlen! 

Autorenprofil:

Alexander Keck hat als erfahrener Berater und Unternehmer das Steuerbuch geschrieben, das er selbst gern gehabt hätte: „Weniger Steuern & mehr Vermögen: Wie du als Unternehmer*in mehr aus deinem Geld machst“

Unter www.unternehmergold.de veröffentlicht Alexander Keck Wissen und Werkzeuge rund um die Themen Steuern und Finanzen.

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